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长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣
上市15年，累计盈利仅1.55亿元，经营成果不理想的海联讯（300277.SZ）将大变。
6月12日，海联讯公告，公司拟换股吸收合并杭汽轮B（200771.SZ），承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债等。
这一罕见的“A吞B”案，是一起“蛇吞象”式交易。截至今年一季度末，海联讯总资产仅6.76亿元，而杭汽轮B的总资产达173.81亿元。
不仅如此，杭汽轮B的经营成果远远优于海联讯。上市以来，杭汽轮B累计盈利91.91亿元。
根据此前披露的换股方案，海联讯将向杭汽轮B的换股股东发行11.75亿股股票，换股价格为9.56元/股。因此，本次交易金额约为112.33亿元。
这是杭州国资主导的一次精准的资本运作，不仅将顺利解决杭汽轮B转A问题，还将解决海联讯的经营困境。可以预见，吸并后的存续主体，盈利能力将得到提升。
不容忽视的是，杭汽轮B研发投入减少，毛利率下降，也存在隐忧。
“B转A”通关再进一步
时过半年，杭汽轮B转A再进一步。
根据最新公告，海联讯拟通过向杭汽轮B的全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B。本次交易后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
今年6月6日，海联讯召开临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。杭汽轮B的临时股东会也审议通过了本次交易。此外，浙江省国资委出具了同意本次交易的有关事项的批复，原则同意本次交易的整体方案。
海联讯公告称，本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。
6月12日，海联讯向债权人发出通知。
至此，本次交易待交易所等批准后即可进入实施阶段。
2024年10月27日晚间，海联讯发布公告，当年10月25日，公司收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（简称“杭州资本”）发来的筹划重大资产重组事项的通知，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭汽轮的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组。
随后的2024年11月10日，海联讯披露重组预案，换股比例为1：1，即海联讯1股A股股票换杭汽轮1股B股股票，海联讯将向杭汽轮B股全部换股股东发行海联讯11.75亿股A股股票，换股价格为9.56元/股。
本次发行完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东，杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
这意味着，此次交易完成后，杭汽轮B转A完成，其股东将转变身份，成为海联讯的股东。
值得一提的是，杭汽轮B定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，且停牌前一交易日的股价折合人民币为7.11元/股，海联讯的换股价格在此基础上溢价34.46%。
长江商报记者发现，尽管换股方案已经临时股东大会审议通过，但仍然存在一些争议。主要集中在换股方面，杭汽轮B 2024年每股收益0.46元和净资产7.62元，分别为海联讯的16.3倍和5.19倍，但换股比例仍为1:1。
杭汽轮毛利率四连降
海联讯换股吸并杭汽轮B，可谓是一箭双雕之举。
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的企业，2011年在创业板上市。上市仅两年，公司就因财务造假被证监会罚款822万元。此后多年，海联讯业绩低迷。杭州国资入主之后，海联讯的业绩表现也并不突出。
Wind数据显示，上市以来，海联讯实现的归属于母公司股东的净利润（简称“归母净利润”）累计数仅为1.55亿元。其中，2021年至2024年，其归母净利润分别为0.14亿元、0.10亿元、0.11亿元、0.09亿元，对应的营业收入在2亿元至2.50亿元之间徘徊，一直未能突破。
今年一季度，海联讯归母净利润为亏损100.74万元。一季度末，公司总资产仅为6.76亿元。
由此可见，海联讯深陷发展困境。
杭汽轮B的经营状况要好很多。2020年至2024年，其营业收入从47.62亿元增长至66.39亿元，期间仅在2022年出现小幅调整。同期，公司的归母净利润分别为4.76亿元、6.50亿元、5.22亿元、5.18亿元、5.40亿元，虽然也出现了波动，但整体上盈利能力较强。
杭汽轮B主要从事汽轮机及其辅助设备、备品配件的设计制造，销售自产的产品，并提供相关的售后服务。由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资，公司发展也因此受到一定影响。
本次换股吸并之后，海联讯将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双主业格局，杭汽轮转入A股市场，融资渠道将拓宽。与此同时，海联讯的经营业绩不理想、发展问题也将得到解决。
不过，对于杭汽轮而言，潜在的风险仍然存在。海联讯的经营状况，是否会拖累杭汽轮？杭汽轮自身也有隐患。
2020年，杭汽轮B的毛利率为31.72%，历经连续四年下降，2024年降至19.36%。
研发投入缩水也值得关注。2021年、2023年，杭汽轮B研发投入均达到3.50亿元，2024年下降至2.60亿元。
海联讯吸并杭汽轮B后，能否达到预期，有待时间检验。